چگونه محاسبه بدهی خالص و سهام اقلیت در ارزش‌گذاری شرکت، هزینه واقعی خرید آن را مشخص می‌کند

سرمایه‌گذاری که شرکتی را صرفاً بر اساس قیمت سهام آن می‌خرد، بلافاصله وارث دفترچه پنهانی از تعهدات می‌شود که صورت‌حساب نهایی را میلیون‌ها دلار افزایش می‌دهد. ارزش بازار، هزینه حقوق صاحبان سهام را تعیین می‌کند، اما پول نقد واقعی مورد نیاز برای در دست گرفتن کنترل یک کسب‌وکار، خریدار را مجبور می‌کند تا پیش از نهایی شدن معامله، با وام‌دهندگان فعلی تسویه حساب کرده و سهم سهامداران اقلیت را بخرد.[1][4]

تفاوت بین ارزش حقوق صاحبان سهام و ارزش کل شرکت (Enterprise Value)، نحوه قیمت‌گذاری در خریدهای شرکتی را از اساس تغییر می‌دهد. ارزش حقوق صاحبان سهام به سادگی از ضرب قیمت فعلی هر سهم در تعداد سهام در گردش به دست می‌آید و در واقع همان قیمت روی برچسب برای گواهی‌های مالکیت است.[4]

با این حال، خرید یک شرکت به معنای خرید کل ساختار سرمایه آن است. اگر شرکت هدف ۵۰ میلیون دلار وام بانکی داشته باشد، خریدار باید بلافاصله پس از بستن قرارداد آن بدهی را تسویه کند یا تعهد پرداخت آن را در آینده همراه با سود بپذیرد.[2]

این موضوع، بدهی را به یک افزونه مستقیم و اجتناب‌ناپذیر برای قیمت خرید تبدیل می‌کند. در مقابل، هرگونه وجه نقد موجود در حساب‌های بانکی شرکت هدف، هزینه خالص را کاهش می‌دهد، زیرا خریدار می‌تواند بلافاصله از آن پول نقدِ به‌دست‌آمده برای پرداخت بدهی‌های پذیرفته‌شده استفاده کند.[1][4]

رقم به‌دست‌آمده (ارزش بازار به علاوه کل بدهی منهای وجه نقد) خط پایه ارزش کل شرکت را تشکیل می‌دهد. بر اساس راهنمای ارزش‌گذاری سال ۲۰۲۱ موسسه Wall Street Prep، این معیار «دیدگاهی خنثی نسبت به ساختار سرمایه از عملکرد عملیاتی یک شرکت» ارائه می‌دهد که به تحلیلگران اجازه می‌دهد شرکت‌ها را فارغ از نحوه تامین مالی عملیاتشان با یکدیگر مقایسه کنند.[2]

زمانی که شرکت هدف دارای سهام اکثریت در یک شرکت تابعه دیگر باشد اما مالک کل آن نهاد نباشد، این محاسبه به مراتب پیچیده‌تر می‌شود. قوانین استاندارد حسابداری ایجاب می‌کند که شرکت مادر ۱۰۰ درصد از صورت‌های مالی شرکت تابعه را در ترازنامه خود تلفیق کند، مشروط بر اینکه شرکت مادر بیش از ۵۰ درصد از حق رای را در اختیار داشته باشد.[3]

از آنجا که صورت سود و زیان شرکت مادر تمام درآمد و سود شرکت تابعه را منعکس می‌کند، اگر ارزش کل شرکت سهمی از شرکت تابعه را که شرکت مادر در واقع مالک آن نیست در نظر نگیرد، ضرایب ارزش‌گذاری مانند EV/EBITDA از نظر ریاضی دچار انحراف می‌شوند.[1]

این بخشِ تحت مالکیتِ دیگران، به عنوان سهام اقلیت شناخته می‌شود. برای همسو کردن صورت کسر (ارزش کل شرکت) با مخرج آن (EBITDA تلفیقی)، مدل‌سازان مالی باید ارزش سهام اقلیت را به ارزش کل شرکت اضافه کنند.[3][4]

دستورالعمل‌های ارزش‌گذاری موسسه PwC تاکید می‌کنند که عدم تعدیل این سهام‌های غیرکنترلی منجر به کاهش مصنوعی ضریب خرید می‌شود. اگر سهام اقلیت نادیده گرفته شود، شرکت هدف روی کاغذ ارزان‌تر از واقعیت به نظر می‌رسد.[3]

در عمل، خریداری که شرکت مادر را می‌خرد، اگر بخواهد کنترل مطلق بر جریان‌های نقدی شرکت تابعه به دست آورد، باید به سرمایه‌گذاران خارجی که آن سهام اقلیت را در اختیار دارند، غرامت بپردازد. این خرید نیازمند سرمایه اضافی است که هزینه واقعی تصاحب را باز هم افزایش می‌دهد.[2]

سهام ممتاز نیز در فرمول ارزش کل شرکت عملکرد مشابهی دارد. از آنجا که سهامداران ممتاز نسبت به صاحبان سهام عادی ادعای قانونی بالاتری بر دارایی‌ها و سود سهام دارند، سهام آنها بیشتر شبیه بدهی عمل می‌کند و باید به کل هزینه خرید اضافه شود تا بار مالی تحمیل‌شده بر مالک جدید را منعکس کند.[1][4]

این فرمول به عنوان یک متعادل‌کننده عالی در تامین مالی شرکتی عمل می‌کند. دو شرکت با ارزش بازار یکسان ۵۰۰ میلیون دلاری، اگر یکی ۲۰۰ میلیون دلار بدهی داشته باشد و دیگری ۱۰۰ میلیون دلار وجه نقد در اختیار داشته باشد، می‌توانند ارزش کل شرکت (EV) کاملاً متفاوتی داشته باشند.[2][5]

شرکت Auxo Capital Advisors در متدولوژی سال ۲۰۲۶ خود تاکید می‌کند که ارزش کل شرکت، معیار قطعی برای ادغام و تملک است، زیرا نشان‌دهنده حداقل قیمت تئوریکی است که یک خریدار باید همین امروز برای خصوصی‌سازی شرکت، چک آن را بکشد.[4]

درک این سازوکار از محاسبات اشتباه و پرهزینه در طول تصاحب شرکت‌ها جلوگیری می‌کند. قیمت تیتروار سهام صرفاً پیشنهاد اولیه است؛ این ترازنامه است که قیمت نهایی تسویه را دیکته می‌کند.[5]